En décembre 2022, le dirigeant d’une société de maîtrise d’œuvre cède l’intégralité de ses parts pour 45.000 €. L’acte de cession comporte une clause classique : interdiction de créer ou d’exploiter une activité concurrente pendant trois ans, dans un rayon de quinze kilomètres autour du siège.
Quelques mois plus tard, le cédant crée une nouvelle société de maîtrise d’œuvre et dépose des permis de construire dans les communes voisines, sur le secteur même que la clause entendait protéger.
Saisi par le cessionnaire (défendu par le cabinet), le Tribunal juge d’abord la clause valable : limitée dans le temps et l’espace, proportionnée à la protection de l’investissement, elle laisse au cédant la liberté d’exercer ailleurs. Le Tribunal écarte l’argument tiré de l’absence de contrepartie financière : à la différence du salarié, le cédant de droits sociaux n’a pas droit à une telle contrepartie pour la validité de l’engagement.
La violation est ensuite caractérisée : réinstallation immédiate, prestations et permis dans la zone protégée, propos manifestant l’intention de capter l’ancienne clientèle.
Le cédant est condamné à 12 000 € de dommages-intérêts et il lui est fait interdiction d’exercer dans le périmètre, sous astreinte de 300 € par infraction.
À retenir : une clause de non-concurrence insérée dans une cession de parts est pleinement efficace si elle est proportionnée ; mais l’indemnisation suppose un préjudice chiffré et documenté, sous peine d’être fortement réduite.
Tribunal de commerce d’Aubenas, 5 mai 2026, RG n° 2025 002176
