La vie d’une start-up, qu’elle évolue dans le secteur industriel, technologique ou agricole, est jalonnée de phases successives de financement. À l’origine du projet, l’entreprise n’est encore qu’une promesse : un modèle économique en cours de validation, des autorisations à obtenir, des investissements techniques à engager. Puis vient le temps du développement, lorsque le concept est éprouvé et que la croissance nécessite des capitaux plus importants.

Ces deux moments appellent des profils d’investisseurs différents. Les premiers interviennent très tôt, dans une logique de pré-amorçage. Les seconds arrivent lorsque le projet est sécurisé et prêt à changer d’échelle. Le droit des sociétés, loin d’être un simple cadre formel, permet d’organiser finement cette coexistence.

La Société par Actions Simplifiée (SAS) s’est imposée comme la forme sociale de référence des start-up. Sa force réside dans la liberté qu’elle offre aux associés. Les statuts déterminent l’organisation de la gouvernance, les droits attachés aux actions, les modalités d’entrée et de sortie du capital.

La loi n’impose qu’un Président ; pour le reste, les associés disposent d’une large autonomie pour créer des organes complémentaires, aménager les droits de vote ou instaurer des règles spécifiques adaptées à la stratégie de développement.

Cette souplesse est particulièrement précieuse lorsque plusieurs catégories d’investisseurs coexistent. Elle permet de concilier les intérêts des fondateurs, des investisseurs de pré-amorçage et des investisseurs structurants, tout en maintenant un cadre juridiquement sécurisé.

Il convient toutefois de respecter un principe fondamental : les règles essentielles relatives à la direction de la société doivent figurer dans les statuts. Le pacte d’associés ne peut que compléter ces dispositions, sans les contredire.

Les investisseurs de pré-amorçage interviennent à un moment où le projet est encore fragile. Ils financent les premières étapes : études techniques, autorisations administratives, structuration du modèle économique. L’incertitude est forte, la valorisation incertaine, le risque élevé.

Pour traduire juridiquement cette prise de risque, plusieurs instruments peuvent être mobilisés.

Le Bon de Souscription d’Actions (BSA) permet à son titulaire de souscrire ultérieurement des actions à un prix fixé dès l’origine. Il offre la possibilité de bénéficier d’une augmentation future de la valeur de l’entreprise et constitue un outil adapté pour récompenser un engagement précoce.

Le Bon de Souscription d’Actions à Investissement Rapide (BSAIR) répond quant à lui à une logique de simplicité et de rapidité. Il permet un apport immédiat de fonds sans fixer immédiatement la valorisation définitive de la société. Celle-ci sera déterminée lors d’une levée de fonds ultérieure. Ce mécanisme est particulièrement utile dans les projets industriels ou agricoles nécessitant une phase préparatoire avant la pleine exploitation.

Pour en savoir plus : https://www.wearebold.co/blog/difference-bsa-et-bsa-air

Au-delà des instruments financiers, la protection de ces investisseurs minoritaires repose souvent sur des mécanismes de liquidité. La clause de sortie conjointe (« tag along ») leur permet de céder leurs titres aux mêmes conditions que les associés majoritaires en cas de cession du contrôle. Un rendez-vous de liquidité peut également être prévu à échéance déterminée, engageant les parties à rechercher activement une solution de sortie.

Lorsque la start-up franchit une étape décisive — validation technique, sécurisation réglementaire, premières performances commerciales — de nouveaux investisseurs interviennent. Leur apport est significatif. Il finance l’outil industriel, le développement commercial ou la structuration des équipes.

En contrepartie, ces investisseurs structurants demandent une place centrale dans la gouvernance et une visibilité claire sur leur capacité à organiser une sortie à moyen terme.

La clause de sortie forcée (« drag along ») illustre cette exigence. Elle permet, sous certaines conditions de seuil et de prix, d’imposer aux associés minoritaires la cession de leurs titres afin de réaliser une vente globale de la société. Cet outil évite qu’un blocage minoritaire ne compromette une opération stratégique.

Sa rédaction doit être particulièrement rigoureuse, afin d’assurer un équilibre entre la nécessité de fluidité capitalistique et la protection des associés minoritaires.

Dans certains projets, notamment industriels ou agricoles, les actifs immobiliers sont détenus par une SCI distincte de la société d’exploitation. Une holding familiale peut également exister, poursuivant une logique patrimoniale et successorale.

L’architecture juridique doit alors concilier les exigences des investisseurs financiers avec la stabilité patrimoniale recherchée par les fondateurs. Des mécanismes tels que des prix planchers ou des conditions spécifiques de déclenchement d’une sortie forcée peuvent être envisagés afin de préserver cet équilibre.

La distinction entre investisseurs d’amorçage et investisseurs structurants traduit deux moments essentiels dans la vie d’une start-up industrielle, technologique ou agricole.

L’enjeu n’est pas d’opposer ces profils, mais d’organiser leur coexistence dans une structure cohérente, lisible et sécurisée.

Une SAS soigneusement rédigée, articulée avec un pacte d’associés précis, permet de reconnaître la prise de risque initiale par des instruments tels que les BSA et BSAIR, d’offrir aux investisseurs de consolidation les garanties nécessaires en matière de gouvernance et de liquidité, et de préserver la vision stratégique et patrimoniale des fondateurs.

La réussite d’une levée de fonds ne dépend pas uniquement du montant investi. Elle repose, avant tout, sur la qualité de la structuration juridique mise en place dès l’origine. C’est cette architecture, pensée en amont, qui conditionne la stabilité du capital, la fluidité des opérations futures et, en définitive, la pérennité du projet entrepreneurial.